Cos’è lo Shareholders Agreement?
Lo Shareholder Agreement, è un accordo tra gli azionisti che regola le relazioni tra gli azionisti stessi. È diverso dallo statuto (Article of Association) e dal diritto societario (Company Law). Senza un accordo tra azionisti, un azionista, generlamente, non può intentare un’azione contro un altro azionista.
Quando può essere importante redigere lo Shareholders Agreement?
Sono due le ragioni principali per cui conviene avere un accordo tra azionisti:
- per impedire agli azionisti di fare alcune azioni, come mettersi in concorrenza
- per dare più potere agli azionisti di minoranza quando votano
Come lo Shareholders Agreement può impedire agli azionisti di mettersi in concorrenza tra di loro?
L’ultima cosa desiderata da un azionista è che un altro azionista si metta in concorrenza con lui e l’azienda. Per evitare che ciò avvenga, si può inserire una semplice clausola di “non concorrenza” all’interno dello Shareholders Agreement. Le clausole di non concorrenza sono notoriamente complesse e possono essere difficili da far rispettare, quindi è fondamentale che vengano scritte con attenzione. Non devono essere vaghe, ma piuttosto specifiche.
Come lo Shareholders Agreement può dare più potere alle minoranze?
Solitamente le decisioni vengono prese dagli azionisti attraverso la votazione. Il diritto societario stabilisce che la maggior parte delle decisioni possono essere prese con la maggioranza (più del 50% dei voti) e che solo alcune decisioni necessitano di una super maggioranza (75% dei voti). Questo significa che gli azionisti di minoranza hanno pochissimo potere su decisioni come la nomina o la rimozione di amministratori. Questo potrebbe non andar bene, sopratutto in certe situazioni aziendali, specialmente quando si hanno due o più fondatori che detengono un uguale capitale sociale o un gruppo di proprietari con diverse quantità di capitale, alcuni dei quali sono amministratori e altri no, ma che stanno tutti lavorando insieme per il successo dell’azienda.
Altre ragioni per redigere lo Shareholders Agreement
Ci sono molte altre ragioni per cui è fondamentale avere uno Shareholders Agreement. Per esempio, se si volessero vendere le azioni di chi va in pensione, questo accordo potrebbe essere particolarmente importante nelle piccole aziende gestite dal proprietario stesso. Allo stesso modo, essere certi di cosa accade in caso di decesso di uno degli azionisti. Si possono riassumere le ragioni per avere uno Shareholders Agreement con “Le 3D” – Death, Disability or Disagreement (Morte, Disabilità o Disaccordo).
Quali sono i punti chiave da considerare in uno Shareholders Agreement?
Di seguito, una lista delle aree da considerare durante la stesura di uno Shareholders agreement. Questa lista non è completa perché ogni situazione è a se stante, ma può aiutare a raccogliere i pensieri e le volontà di tutti gli azionisti prima di redigere un accordo.
- Dettagli della società, compresi struttura, amministratori e funzionari
- Scopo e obiettivi della società
- Divisione azionaria tra gli azionisti
- Parti dell’accordo
- Diritti, obblighi e doveri degli azionisti
- Processi decisionali su questioni importanti, maggioranze di voto richieste e decisioni operative quotidiane
- Restrizioni sulla vendita di azioni
- Diritti di prelazione e diritti di acquisto di azioni in caso di uscita, pensionamento, morte o invalidità
- Pagamenti per morte, invalidità e altre indennità di pensionamento
- Contratti di gestione, approvazione degli amministratori e importi di remunerazione
- Assicurazione e altri requisiti di protezione
- Consulenti professionali e cambio di consulenti professionali
- Risoluzione delle controversie
- Modifiche e cessazione dell’accordo
- Disposizioni di buy out per gli azionisti uscenti
- Valutazione delle azioni in base ai cambiamenti e valutazioni del business
La nostra opinione è che lo Shareholders Agreement non è sempre necessario, ma in alcuni casi, in particolare quando un azionista di minoranza vuole una tutela aggiuntiva, possono essere molto utili.
Supporto sull’accordo di pianificazione
Se avete bisogno di aiuto nella pianificazione e stesura dello Shareholders Agreement, specialmente nel caso in cui ci siano diversi azionisti, si stia formando una nuova società, un azionista sia in procinto di vendere le sue azioni o passarle ai suoi figli, qualcuno sia vicino alla pensione, o se la società ha preso in prestito denaro da un azionista, non esitate a contattarci, siamo qui per aiutarvi.
Cos’è lo Shareholders Agreement? Lo Shareholder Agreement, è un accordo tra gli azionisti che regola le relazioni tra gli azionisti stessi. È diverso dallo statuto (Article of Association) e dal diritto societario (Company Law). Senza un accordo tra azionisti, un azionista, generlamente, non può intentare un’azione contro un altro azionista. Quando può essere importante redigere […]