Il sistema giuridico inglese, basato sulla common law, offre un quadro flessibile per le collaborazioni tra imprese. Nella pratica UK si distingue tra partnership generiche, LLP e joint venture, ciascuna strutturata in modo diverso in termini di entità legale, responsabilità, obblighi fiscali e finalità.
Comprendere queste differenze è fondamentale per chi opera o intende collaborare a progetti nel Regno Unito, sia per operazioni continuative sia per iniziative con scadenza. Per costruire una struttura legittima e sicura, è necessario conoscere non solo le possibilità offerte dal sistema inglese, ma anche i rischi legali e fiscali che queste collaborazioni implicano.
Partnership e LLP: struttura e responsabilità
Nel sistema giuridico inglese, una partnership generale nasce quando due o più persone decidono di svolgere un’attività congiunta per profitto: tale forma è automatica e non richiede registrazione formale, ma i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per i debiti contratti. Un accordo scritto è fortemente consigliato per definire diritti, doveri, percentuale di utili e gestione operativa .
Al contrario, una Limited Liability Partnership (LLP) si costituisce con atto formale presso Companies House, gode di personalità giuridica autonoma e i soci (members) godono di responsabilità limitata al capitale versato; tuttavia il trattamento fiscale rimane trasparente, come in una partnership.
Joint venture secondo il diritto inglese
Il sistema inglese non riconosce una forma giuridica specifica per la joint venture: si tratta piuttosto di un accordo tra entità (società, LLP o partnership) per un progetto mirato . In genere, le joint venture operative si formalizzano attraverso un contratto dettagliato, che definisce finalità, risorse, governance, proprietà intellettuale, clausole di riservatezza, non concorrenza, durata e modalità risolutive delle controversie.
È possibile anche incorporare una società ad hoc: in questo caso la joint venture diventa una persona giuridica autonoma, dotata di statuto, governance e responsabilità delineate, con obbligo di registrazione su Companies House, il registro delle imprese nel UK.
Differenze tra partnership e joint venture
La principale differenza tra partnership e joint venture nel sistema giuridico inglese riguarda l’arco temporale e la responsabilità: le partnership sono strutture continuative, nate per durare nel tempo e condividere utili e perdite in modo stabile, mentre le joint venture sono progettate con finalità specifiche e di durata limitata.
Nel caso di partnership, i soci rispondono illimitatamente e devono fare affidamento su un accordo per evitare applicazione automatica delle norme standard. In una joint venture, la responsabilità dei soci dipende dalla forma scelta: se è una società nel UK, essa è autonoma e i soci rispondono solo nel limite della loro partecipazione; se è solo contrattuale, ogni parte conserva responsabilità autonoma per la propria parte nel progetto.
Strutture giuridiche per joint venture
Nel sistema giuridico inglese, le joint venture possono essere costituite come:
- Società incorporata: creazione ex novo di una limited company che assume autonomia legale, responsabilità limitata, governance formale e la possibilità di emettere azioni.
- LLP: ottima se si desidera flessibilità operativa mantenendo limiti di responsabilità, senza emettere azioni e con trattamento fiscale trasparente.
- Partnership generica o limited partnership: semplice e rapida nella costituzione, ma con responsabilità di soci non limitata ed eventuali restrizioni per i soci con responsabilità limitata.
- Accordo contrattuale: senza creazione di entità, basse formalità e costi minimi, idoneo per progetti brevi e ben definiti.
Elementi essenziali dei contratti di joint venture
Un accordo accuratamente redatto nel sistema giuridico inglese deve contenere obiettivi, scopo operativo, ruoli e responsabilità, modalità di finanziamento, meccanismi decisionali e governance, clausole su IP, riservatezza, non concorrenza, distribuzione di utili e perdite, durata, termine e modalità di uscita, nonché procedure per risolvere le controversie (spesso tramite arbitrato in UK). Tali elementi garantiscono chiarezza, riducono conflitti e tutelano le parti da rischi e incertezze.
Compliance, rischi e recogni legali
Il sistema giuridico inglese consente elevata autonomia nella scelta della legge applicabile e delle sedi di risoluzione delle dispute, offrendo protezioni consolidate per le parti . È però necessario rispettare le regole del sistema fiscale inglese, e le registrazioni ad HMRC e Companies House. Le partnership non formalizzate espongono a rischi rilevanti: responsabilità illimitata, difficoltà nella gestione, problemi in caso di fallimento o uscita di un socio.
Il sistema giuridico inglese per partnership e joint venture
Il sistema giuridico inglese non prevede una categoria autonoma per la joint venture, ma offre una gamma di strumenti flessibili come società, LLP, partnership e accordi contrattuali. La scelta della struttura più adatta, unita a un contratto chiaro e ad un’adeguata compliance, è la chiave per realizzare collaborazioni commerciali sicure ed efficaci nel Regno Unito.